Primero.-
Aprobaci�n, si procede, de las Cuentas Anuales de "REPSOL, S.A." y de las
Cuentas Anuales Consolidadas de "REPSOL, S.A." y de sus sociedades filiales,
correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 1999, y de la gesti�n del
Consejo de Administraci�n durante dicho ejercicio.
Segundo.- Propuesta de
aplicaci�n de los resultados del ejercicio 1999 de REPSOL, S.A. y de distribuci�n de
reservas voluntarias.
Tercero.- Nombramiento,
ratificaci�n y renovaci�n estatutaria de Consejeros.
Cuarto.- Reelecci�n de la
sociedad "ARTHUR ANDERSEN Y CIA., S. COM." por un nuevo a�o como Auditor de
Cuentas de REPSOL, S.A. y de su Grupo Consolidado.
Quinto.- Acuerdo que proceda
sobre la decisi�n del Consejo acogi�ndose al r�gimen de los Grupos de Sociedades por el
Impuesto sobre Sociedades para los ejercicios 2001, 2002 y 2003.
Sexto.- Autorizaci�n al
Consejo de Administraci�n para la adquisici�n derivativa de acciones de REPSOL, S.A.,
directamente o a trav�s de sociedades dominadas, dentro del plazo de 18 meses a contar
desde el acuerdo de la Junta, dejando sin efecto la autorizaci�n acordada en la �ltima
Junta General Ordinaria celebrada el 24 de marzo de 1999.
S�ptimo.- Modificaci�n de
los siguientes art�culos de los Estatutos:
Art�culo 1: Para adoptar la
denominaci�n social "REPSOL YPF, S.A.".
Art�culo 12: Para acomodar a la
legislaci�n vigente el plazo m�nimo de duraci�n del derecho de suscripci�n preferente.
Art�culo 22: Para que la
modificaci�n del �ltimo p�rrafo del art�culo 27 de los Estatutos, que regula el
n�mero m�ximo de votos que puede emitir en la Junta General un mismo accionista o las
sociedades pertenecientes a un mismo Grupo, requiera el voto favorable del 75% del capital
con derecho de voto concurrente a la Junta General, al igual que la modificaci�n del
nuevo p�rrafo del art�culo 22 que se propone al efecto.
Art�culo 30: Para incorporar
modalidades de retribuci�n del Consejo y personal de la Compa��a mediante la entrega de
acciones, derechos de opci�n sobre las mismas o de otros valores que den derecho a la
obtenci�n de acciones o sistemas referenciados a la cotizaci�n de las acciones de
acuerdo con la legislaci�n vigente.
Octavo.- Aumento del capital
social de REPSOL, S.A. mediante aportaciones no dinerarias y correspondiente modificaci�n
de los art�culos 5 y 6 de los Estatutos Sociales, por un importe nominal de 24.847.088
Euros, con emisi�n de 24.847.088 nuevas acciones ordinarias de 1 Euro de valor nominal
cada una de ellas, con exclusi�n total del derecho de suscripci�n preferente y
previsi�n de suscripci�n incompleta. Las nuevas acciones se emitir�n con una prima de
emisi�n de 11 Euros por acci�n y se suscribir�n y desembolsar�n �ntegramente mediante
aportaciones no dinerarias consistentes en 3 acciones de ASTRA, Compa��a Argentina de
Petr�leo, S.A., por cada 4 acciones de REPSOL, S.A., al objeto de poder cumplir con la
contraprestaci�n establecida para la adquisici�n, mediante oferta p�blica de canje de
tales acciones.
Noveno.- Aumento de capital
social de REPSOL, S.A. mediante aportaciones no dinerarias y correspondiente modificaci�n
de los art�culos 5 y 6 de los Estatutos Sociales, por un importe nominal de 15.266.670
Euros, con emisi�n de 15.266.670 nuevas acciones ordinarias de 1 Euro de valor nominal
cada una de ellas, con exclusi�n total del derecho de suscripci�n preferente y
previsi�n de suscripci�n incompleta. Las nuevas acciones se emitir�n con una prima de
emisi�n de 11 Euros por acci�n y se suscribir�n y desembolsar�n �ntegramente mediante
aportaciones no dinerarias consistentes en 1 acci�n de YPF, S.A. o en otros valores que
las representen (American Depositary Shares "ADSs" representadas por American
Depositary Receipts "ADRs") por cada 2 acciones de REPSOL, S.A. u otros valores
que las representen (American Depositary Shares "ADSs" representadas por
American Depositary Receipts "ADRs"), al objeto de poder cumplir con la
contraprestaci�n establecida para la adquisici�n, mediante oferta p�blica de canje, de
tales acciones y valores que las representen.
La ejecuci�n de este aumento de capital
queda condicionada al total desembolso del capital suscrito en el aumento de capital a que
se refiere el punto anterior del Orden del D�a.
D�cimo.- Aumento de capital
social de REPSOL, S.A. mediante aportaciones no dinerarias y correspondiente modificaci�n
de los art�culos 5 y 6 de los Estatutos Sociales, por un importe nominal de 522.871
Euros, con emisi�n de 522.871 nuevas acciones ordinarias de 1 Euro de valor nominal cada
una de ellas, con exclusi�n total del derecho de suscripci�n preferente y previsi�n de
suscripci�n incompleta. Las nuevas acciones se emitir�n con una prima de emisi�n de
18,70 Euros por acci�n y se suscribir�n y desembolsar�n �ntegramente mediante
aportaciones no dinerarias consistentes en 20 acciones de REPSOL COMERCIAL DE PRODUCTOS
PETROLIFEROS, S.A. por cada 12 acciones de REPSOL, S.A., al objeto de poder cumplir con la
contraprestaci�n establecida para la adquisici�n, mediante oferta privada de canje, de
tales acciones.
La ejecuci�n de este aumento de capital
queda condicionada al total desembolso del capital suscrito en el aumento de capital a que
se refiere el punto anterior del Orden del D�a.
Und�cimo.- Emisi�n de
obligaciones convertibles y/o canjeables por acciones de la propia Compa��a, por importe
de dos mil millones de euros, con exclusi�n del derecho de suscripci�n preferente,
delegando en el Consejo de Administraci�n la ejecuci�n de este acuerdo dentro del a�o
siguiente a la presente Junta General. Determinaci�n de las bases y modalidades de la
conversi�n y/o canje, y aumento del capital social en la cuant�a necesaria para atender
las solicitudes de conversi�n. El tipo de emisi�n de las obligaciones ser� como m�nimo
a la par. Delegaci�n en el Consejo de la determinaci�n de los extremos de la emisi�n no
fijados por la Junta.
Duod�cimo.- Autorizaci�n al
Consejo para emitir obligaciones o valores an�logos hasta un importe m�ximo de doce mil
millones de euros durante un plazo de cinco a�os.
Decimotercero.- Delegaci�n
de facultades para la formalizaci�n, el complemento, subsanaci�n, desarrollo y
ejecuci�n de los acuerdos adoptados en la presente Junta General. |
DERECHOS
DE ASISTENCIA E INFORMACI�N:
Podr�n
asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de al menos 150 acciones
(CIENTO CINCUENTA acciones) y las tengan inscritas en el correspondiente registro
contable, con cinco d�as de antelaci�n al se�alado para la celebraci�n de la Junta.
Las tarjetas de asistencia ser�n expedidas
por la entidad adherida al Servicio de Compensaci�n y Liquidaci�n de Valores que en cada
caso corresponda. Dichas entidades deber�n enviar a la Direcci�n Corporativa de
Relaciones Externas y con Inversores de REPSOL, S.A., antes de la fecha establecida para
la Junta, relaci�n de las tarjetas que hayan expedido a solicitud de sus respectivos
clientes.
Los Estatutos permiten la agrupaci�n de
acciones y el otorgamiento de representaci�n a otra persona para asistir a la Junta
General.
A partir de la presente convocatoria, y en
cumplimiento de lo establecido en los art�culos 38, 144, 159, 212, 292 y concordantes de
la Ley de Sociedades An�nimas, se hallan a disposici�n de los Sres. accionistas en el
domicilio social, Paseo de la Castellana, 278, de Madrid, todos los documentos exigibles,
en particular los siguientes:
- Las Cuentas Anuales de REPSOL, S.A., las
Cuentas Anuales Consolidadas de REPSOL, S.A. y sus sociedades filiales y la propuesta de
aplicaci�n del resultado de REPSOL, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de
diciembre de 1999.
- El Informe de Gesti�n de REPSOL, S.A. y
el Informe de Gesti�n Consolidado de dicho ejercicio.
- El Informe de los Auditores sobre las Cuentas Anuales de REPSOL, S.A. y sobre las
Cuentas Anuales Consolidadas de REPSOL, S.A. y sus sociedades filiales.
- El texto literal de todas las propuestas de acuerdos que se someten a la Junta
General as� como el informe del Consejo de Administraci�n, el informe de los Expertos
independientes y el de los Auditores en los t�rminos requeridos legalmente para la
adopci�n de los acuerdos comprendidos en los puntos 7, 8, 9, 10 y 11 del Orden del D�a,
as� como el informe sobre Gobierno Corporativo.
Los Sres. accionistas pueden solicitar la
entrega o el env�o gratuito de todos los documentos mencionados.
El registro de tarjetas de asistencia
comenzar� dos horas antes de la se�alada para la Junta. |